宁采臣与燕赤霞安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙，得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩一模一样。

小和尚十方随师父白云护送金佛去五台山，在兰若寺遭遇女鬼小卓。十方念咒将其制服，仍好心将她放走。但树妖姥姥趁机发难，白云被擒。幸得燕赤霞相助。小卓死敌小蝶引姥姥到他们藏匿之处。十方在小卓帮助下逃出，并救得师父，小卓却被姥姥抓回。十方与燕赤霞掘出小卓骨灰逃出兰若寺，但姥姥已布下天罗地网，众人危在旦夕，最后关头，十方化成佛祖金身，对付树妖。

本片为《大话西游》的上半部。故事开始是观音菩萨要除掉孙悟空，因其伙同牛魔王欲杀害师父唐三藏，并偷走了月光宝盒。唐三藏慈悲为怀，愿自杀以换悟空重生。五百年后，孙悟空投胎为强盗头头至尊宝。不巧撞见预谋吃唐僧肉的妖怪姐妹--蜘蛛精春三十娘和白骨精白晶晶。原来，500年前孙悟空和白晶晶曾有一段恋情，因而白晶晶与至尊宝一见钟情。此时，菩提老祖将二人的妖怪身份告诉了至尊宝，并同强盗们一起与二妖展开周旋。白晶晶为了救至尊宝打伤了春三十娘，却中毒受伤。至尊宝为了白晶晶来找春三十娘，却遭晶晶误会。白晶晶绝望自杀。至尊宝用月

“天下会”是武林第一大帮会，帮主雄霸武功盖世，心狠手辣。为独步天下，永存霸业，他铲除异己，广收门徒，其杀戮的两位武林高手的亲生儿子步惊云和聂风被其招为入室弟子，并授以排云掌和神风腿。10年后，步惊云与聂风威震天下、统领江湖。雄霸借女儿孔慈婚嫁之事离间风云。反目为仇的风、云兄弟俩在了解自己不幸身世后，毅然联手，为父报仇，与号称“天下第一”的雄霸展开了一场殊死决斗。

香港教师康森贵前世是法力高强的“开心鬼”，凭着“开心鬼”的帮助，他拥有超乎常人的超能力。校长的女儿安妮是康的女友，两人非常恩爱。一日，康班里的四名顽皮学生被捉弄流落到荒野，意外捡到了一套古代将军的盔甲，并将它带回了宿舍。这位古代将军的魂魄因为吸收了四人的阳气而成精，当他看到四名学生和康与她女友的合影时，前世的往事又涌上了心头，原来安妮的前世杀了将军，将军的精魂决心今世进行报复！

夏刚是某制药厂的执行总裁，因为董事长儿子董大少爷的排挤被逼离开公司。身无分文的他意志消沉，沦落到街头做乞丐。行乞期间他认识了一群好朋友，更爱上了一个叫阿楠的女孩子。为了追得美人归，他使尽浑身解数，甚至编谎话博取女友同情。到后来夏刚在阿楠的影响下重振旗鼓，与美国著名药厂合作。但阿楠知道了夏刚的谎言后，决意下嫁夏刚的死对头董大少爷……

Mike是一名卧底探员，在夜店邂逅了小丽，两人迅速打得火热，丽更要求Mike与妻子离婚。在一次警方围剿中，丽中了枪，在临终前对Mike的身份感到怀疑，结果含恨而逝……Mike虽完成了任务，但对丽的死始终深感内疚。青年干探超在回家途中，遇着丽的阴魂，丽于是附在超身上去追查Mike的身份，从此令Mike一家生活在极度恶惧中

香港首富黎家独子黎学津，年轻英俊、风流倜傥，与陆青文一见钟情，便带她乘豪华游轮“命运号”到大西洋旅行。在船上两人举行了盛大而浪漫的定婚仪式，可学津又后悔了。原来他自恃条件优越，备受众多女子倾慕，并不珍惜容易得来的爱情。 青文气质非凡，谈吐得体，善解人意。她自感学识欠缺，每到夜晚，都刻苦学习。她结识了船上的侍应生张乐文，两人背景相同，话语投机，青文的心逐渐向乐文靠拢。

冰是一个上海著名企业家的女儿，为了寻找与自己的失散了十几年的亲生母亲，不惜瞒着父亲来到香港，并认识了“黑马王子”华弟，华弟好心收留了她，并与母亲一起帮她寻找生母。不料冰被人绑架，华弟协助警方救出了冰。冰受伤后，华弟更把自己的一部分肝脏捐给了冰。冰与父亲一起回到了上海，可是正在修养期间的她发现自己已经爱上了华弟。就在她生日那天，父亲说要介绍她认识一位“白马王子”…

田径高手Ken与弟弟博士、女友玲玲、好友军佬、军佬女友BB及娇娇女欣欣，一行六人打算到荒岛举行忘情派对，他们到达之后，却发现岛另有三名古惑仔：咸湿、山猪和吹水，他们来此的目的是为了探望隐居在这儿的黑道大哥。咸湿和山猪因欺负岛上一名来历不明的弱儿而遭杀害，吹水向Ken等求助，一众人等很快就发现事态严重，他们陷入困境之中，被一群麻疯病人所袭击，斗智斗力的决战拉开帷幕。