纽约黑社会老大保罗（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）深感自己患上了心脏病，虽然体检报告并没有任何征兆，但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利•克里斯托 Billy Crystal 饰）治疗。　　在治疗中，保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。此后，即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。不过，正与未婚妻劳拉（莉莎•库卓 Lisa Kudrow 饰）度蜜月的本显然对此准备不足。警方发现了医生与黑帮的关系，派他做卧底。与此同时，保罗也钦点他作为私人医生

黑帮老大金万吉突遭意外，命在旦夕。危难之际，金要求将名叫尹斗宪的男子带来。斗宪（宋康昊 饰）曾是组织内的得力干将，但他多年前早已引退，隐居在某海滨小镇学习料理。不过这个背负着黑暗过去的男子终要回到原来的世界，随着金万吉去世消息的传来，斗宪的内心波涛骤起，而围绕老大继承人的话题也在组织内争论不休。另一方面，与斗宪一同学习料理的美丽少女赵世彬（申世京 饰）实则是某组织派来监视斗宪并伺机实行暗杀的杀手。可是在相处的过程中，世彬冰冷封锁的心门渐渐渐渐为斗宪所打开，她的感情也悄悄发生着变化。

青红两帮为了各自争夺地盘，厮杀不断。黑狼是个职业杀手，干这一行从没失过手。青帮老大何华生花一万大洋雇佣黑狼刺杀自己的竞争对手、红帮老大管荣礼，黑狼经过一番精密的计划，黑狼一枪杀了自以为是管荣礼的何华生，又在懊恼中杀死了自己的女友紫冰，但是他万万没想到雇用自己的刺杀管荣礼的正是管荣礼花钱雇的替身，管荣礼玩了一个碟中谍轻而易举的把自己的对手何华生干掉，就在他自以为可以只手遮天的时候，管荣礼万万没有想到，自己的碟中谍却中了黑狼的反间计，自己雇佣的杀手冷心在杀了黑狼之后给自己带来一封信，管荣礼看完信之后被冷心用同

小王庄的王老大（梁庆刚 饰）人虽笨，但忠厚纯朴善良。生产队长李永绪（陈国典 饰）夫妇见他独自一人生活不易，给他张罗婚事几番不成，原因就是女方嫌他笨。三年自然灾害期间，王老大结识了携儿带女逃荒的寡妇大翠（韩桂菊 饰），在村里人冷嘲热讽中毅然与大翠成了亲。从此，王老大在大灾之年挑起了五口之家，他苦干一年，年终分红一分没有，反而欠队里几十元的口粮钱。他不忍寒冬腊月孩子们穿不上棉衣，冒着挨批斗的风险，顶着风雪上山砍柴，为得是过年时孩子们能穿上新棉衣，却不料滑下山涧摔死了。公社副主任（常文治 饰）把他的死归结为走资

任老乐的女儿和李老大的儿子要结婚，可在喝订亲酒的这天，两家却吵翻了。任家要招婿，李家想娶媳，互不相让。还是任老乐有眼光，出了个好主意，要两家凑钱，合买一台手扶拖拉机，这样既成全了孩子的婚事，又添了个好劳力，两全其美。谁知这事却遭到老伴乐婶和李老大的反对。任老乐既当不了老伴的家，也做不了亲家的主，最后，他只得壮着胆子，用房料换了台手扶拖拉机。　　就在李老大家上梁之喜的时候，任老乐的拖拉机开来了，一下把众人都吸引走了，闹得李老大好不败兴。他一气之下，把会开拖拉机的儿子拽回了家。天下大雨，拖拉机停在空场动不了窝

　　本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(B

少女万玲（钟丽缇）在一次交易中，骗取了黑帮大哥雷扬（吴镇宇）二百万而结下恩怨，雷命手下杀玲，浩式（谭咏麟）是一名学成归来的法律系学生，回港协助父的黑帮生意，因一次交易错误，浩父被玲意外激死，母命儿子继父位，并要求他亲手替父亲报仇，浩被迫不得以回港，浩母安排枪法如神的手下醉枪（梁朝伟）为浩的贴身保镖，经过一轮训练后，浩与醉枪追查玲的行踪，浩多次的暗杀都失手，玲带着妹妹利去浩与醉枪的车中，玲更邀浩与醉枪为其助手……

阿勇、阿国兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇羽翼丰满，逐杀朱老大自立邦主，又设计将剂哥帮派斩尽杀绝，剂哥遇难，孤身亡命新加坡寻找阿国，阿勇步步追杀，将剂哥妻子、儿女惨杀，此刻悲痛、愤恨促使阿国重新出山，随剂哥返回香港以死相拼，报仇雪恨......

方与雄自小在帮会中长大，与帮会老大鲍之女儿莲感情极好，莲则对方有爱意。鲍因年老多病，欲选方为继承人，但遭方拒绝而起误会，赶方出帮，而后立雄为其继承人，女儿莲也嫁给雄。雄虽当了老大之位，却因好胜居功，不能服众，又遭日本山口组对付。方退出江湖，与丽结婚，在炮竹厂当工人，过着平淡的生活，但另一帮会的伊欲迫方重出江湖，故杀鲍劫莲，展开连场火并。

玉杰在校园期间起，就有打抱不平的勇气和义字当先的品质。有一次玉杰从校园一霸于鹏的手中解救了独进与明林，从此独进与明林奉玉杰为大哥，建立了玉林帮。玉杰喜欢上了同校漂亮的女同学陆青，却爱而不得，三个好朋友毕业后进入社会。