爱丽丝·豪兰是一位事业有成、家庭幸福的成功女性。她是哥伦比亚大学认知心理学教授、知名的语言学家，丈夫也是哥伦比亚大学教授，三个孩子都已长大并各有自己的追求。五十岁那年，爱丽丝发现自己的记忆力越来越差，有一天，她还突然在自己最熟悉的地方迷了路。 医生的诊断彻底改变了她的生命，也改变了她与家人和世界的关系。她患的是阿尔兹海默病，她的记忆跟不上遗忘的脚步，她逐渐失去了自己的思想，也失去了与外在世界的连结。她渐渐记不起女儿的名字、想不起丈夫的面孔，她眼中世界的模样也在不断改变。

故事发生在斯雅医学院。斯雅医学院的拍摄地之一是上海同济大学嘉定校区。姜尚文从小失去父母，他怀着仇恨以优秀生身份进入到斯雅学院求学，在新生开学典礼上，姜尚文充满才情与哲理的演说，深深吸引了同学谢正已的目光。在斯雅学院，姜尚文与学院钟教授女儿钟淑琴成为情侣。毕业前夕，钟教授带领着姜尚文和女儿钟淑琴一直致力于研究的新药配方不慎泄露，钟教授提出辞呈后，自杀身亡。钟淑琴怀着她与姜尚文的孩子，离开了斯雅学院．．．

刑警队铁血冷面的副队周海龙屡破奇案，新警员顾胜男睿智机警却缺少经验，在侦破一起有关胡教授和稀土样本案件时，两人层层剥茧，终于锁定犯罪嫌疑犯罪份子“屠夫”团伙，却因胡教授之子小宝被“屠夫”绑架，生命遭遇生死威胁，导致案件更困难。由于顾胜男破案心切，不料中计，幸亏周龙海及时营救，并识破“屠夫”诡计，两人将计就计成功抓获了犯罪团伙，保护了胡教授和样本的安全。

青山大学的著名植物学教授霍玉春研制出一种可以让植物DNA与动物DNA相结合的新型病毒，他的助教郑问被学校女学生罗柯表白，正当二人互生情愫之际，病毒在学校中爆发，女主罗柯不幸感染了病毒被隔离，郑问为了拯救学校拯救罗柯找到了霍教授的秘密实验室，却发现教授身上还有很多不无人知的秘密….

影片故事根据真实事件改编，詹姆斯·默里博士领导下的编委会要进行新版本的《牛津英语字典》的编辑，以当时的人力科技水平，完成字典的编撰要一个世纪才能完成，詹姆斯·默里博士开创性的采用了全民参与的方式，让全英使用英语的人一起为字典收集词条定义，并通过寄信的方式发送给编撰组。在收集定义过程中，他们发现了一个叫W.C.迈纳的医生独自贡献了一万多条引语，这是一个专业语言学者都很难完成的工作量。当编委会决定向他致敬时，一个惊人的事实曝光了：原来迈纳医生，是美国内战时期部队的一个军医，因为患有精神分裂症而犯杀人罪，被禁闭

故事发生在民国时期，楚楚动人的医学院女毕业生尚华来到著名医学教授柯克恩所在的别墅应聘助手职务，谁知当她走进实验室时，却被眼前的一幕吓得失声大叫，惊慌失措。原来实验台上有一颗女性人头，而且人头仿佛具有生命一般。尚华接受了教授禁止讨论这里一切的要求，成为柯克恩团队的一名成员。那颗人头的主人名叫罗美娜，曾是一个红极一时的舞女，却最终被人残忍杀害。教授利用自己先进的医疗技术将其复活，并四下打听准备为罗美娜匹配一具合适的身体。最终实验终于获得成功，重新复活的罗美娜站了起来，而她也瞅准时机跑出了实验室……

经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊 Janet Jackson 饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。没想到，教授的举动非但没能让布迪消失，甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。血

舍曼.克隆普在大学教书兼搞科研，由于自己体胖，尝试过所有减肥方法均告无效，于是他利用业余时间发明出一种突破性的化学减肥试剂。他首先拿自己试验，取得惊人的效果：他不再是连自己都讨厌的大胖子，简直成了人见人爱的大众情人。他有生以来第一次体验到体型上的自信。这种自信又进一步影响他的言行，就连以逗贫嘴为职业的人也败在他的伶牙俐齿之下。还有他那位美丽的女同事卡拉教授，过去只敢梦里亲近，现在居然答应和他约会了......但是，这种试剂还不稳定，也就是说药效持续的时间不好掌握。闹不好，就在美梦成真的那一刻，他会立刻变回

王稳重和叶明珠是一对相恋七年却还没有结果的恋人，他们在孟巴国靠着开一间“坑蒙拐骗”的旅游社为生。这天，他们又“幸运”地骗到了一名游客陈先生，陈先生不但没有怀疑他们的身份还豪掷定金20万！他们兴奋地带着陈先生展开了为期三天的孟巴游，没想到危险早已等待着他们…

电影以著名性学先锋阿尔弗雷德·金塞教授（连尼·尼尔森）在给学生们的上课的过程中发现他的学生对性的不了解和恐惧开始讲述金塞教授毕生对人类性学的研究。在这个过程当中，他逐渐发现到当时的人们对于性本身的错误认识和想法。于是，金塞教授开始了毕生的研究，致力改变人们长久以来的观念，而这过程中，则发生了许多的故事。