当年一起在内蒙插队的哥们儿，陆陆续续地返了城，只有他们的大哥肖志成留在了内蒙草原，一直到退休才返回了他阔别三十几年的城里…… 回到城里的肖志成发现当年的生死之交，在这些年的城市生活中，过得都很辛苦，当官的有当官的难处，小老百姓有小老百姓的辛酸……

故事发生在1950年代。蒋匪特务郭浩（卫禹平 饰）奉命潜回大陆与大盖山残匪接头，策应美国的朝鲜战争。侦察科李科长（艾洪力 饰）和侦察员王英（陈天国 饰）接手了侦破任务，首先摸清楚敌联络站的位置。郭浩交给百货店老板林金标（郑敏 饰）一个重要任务，要他搞到我军海防布署情报。林找到在粮局工作的郑希达（丁然 饰），后来又找到早已自首的特务李彬（江山 饰），而李彬则向他们介绍了化装成猎户的王英，王趁机打入敌内部。方局长（中叔皇 饰）掌握了准确情报后，对收网行动进行了严密布置。郭浩要郑希达提供我军军粮供应资料，并许以

郝岩与郑浩是对年轻的夫妻，时间久了俩人感情已不复从前甜蜜，并在充满怨怼之下，郑浩决定分道扬镳，而郝岩听说郑浩在宾馆与一名女子约会。第三者的消息让郝岩心中的仇恨燃烧，欲枪杀第三者。而知道的小三身份更让她想象不到，一段危险的关系，同时又是悲伤和致命的午夜，在她拿起枪走进宾馆时已经开始了。