该剧改编自古龙的同名小说。十年前，伪君子柴玉关设下陷阱，引发了一场武林浩劫，一众武林高手因此而死，其中也包括沈浪之父沈天君，此后，柴玉关销声匿迹。十年之后，柴玉关化名快活王，带领麾下一众高手挑衅中原武

洪三元（陈思诚饰）携母亲和好友齐林（袁弘饰）到上海投奔严华（富大龙饰），卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三元则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三元与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依（佟丽娅饰）在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三元。洪三元接近富家女于梦竹（郭采洁饰），于梦竹爱上洪三元。严华遇险，为共产党人李新力所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三元与其奔走天涯。林依依遇难，洪三元重回上海滩。在严华和李新力进步思想的感召下，洪三

卖猪肉的女孩金兰，无意中救下了军阀周士钊，爱上了他的副官胡凯。刺客阮应被金兰用猪棒骨打在头上，失去了记忆。金兰谎称阮应是自己的表哥，把阮应带回家。金兰几次想要杀阮应不成，每次都是自己受伤。在照顾金兰的过程中，阮应爱上了金兰。可惜金兰一心在胡凯身上，而阮应身边，也出现了周小惠。何一娜设计绑架了众人，阮应身份曝光。在阮应金兰等人的协助下，胡凯终于及时赶到，救出大家。经过一番生死，阮应选择留在金兰身边。

民国时，燕子李三劫富济贫，有侠盗之名。他出入深宅大院如入无人之境；他为了寻找失散的心上人金兰解救了多名少女；他帮助落魄军人洪来福救治老母。京城侦缉队唐队长被其多次戏弄，却始终无法一睹李三真容。李三进入军阀马司令家中行窃，发现这里居然收藏着失落的清朝玉玺。失势的清朝庆王府派出护院张禄夺回玉玺，李三得以和张禄师兄弟相认，原来李三当年被权贵抢走了挚爱金兰，流落江湖后拜张禄的师父为师，始学得一身武艺，从此任侠京城，同时遍访青楼，寻找金兰的下落。经洪来福等人帮助，李三终于得知名妓小彩凤就是金兰，而此时，他已深陷缧绁

城南市的击剑馆内，首富荣义翔（王奎荣饰）的公子荣维志（李竹饰）被一伙丧心病狂的黑社会份子暴打。维志受伤脱逃，巧遇俞雪儿（冯春哲饰）搭救。而俞雪儿父亲苦心经营多年的产品“金兰”系列在亚洲博览会上荣获金奖，满心欢喜的俞敏之（奚美娟饰）正是在这时候让女儿俞雪儿去机场迎接捧奖归来的父亲，不幸的是其父突遭车祸去世，企业面临破产的边缘，为争夺“金兰”品牌荣义翔指示其远房兄弟荣义飚准备强行霸占华韵。与此同时，瑞丰公司华诗远（马光泽饰）也产生了与华韵合作的意向。于是三家公司开始了残酷的争夺战。荣义飚让维志深夜潜入华韵化验

吉林延边，二月十四情人节，金兰淑没有等来情人赵山，却被几个韩国人抓走重重扔在地上，韩国人用枪指着奄奄一息的赵山的头，用韩语对金兰淑说：你帮我翻译翻译，问他货藏在哪？

城南市的击剑馆内，首富荣义翔（王奎荣饰）的公子荣维志（李竹饰）被一伙丧心病狂的黑社会份子暴打。维志受伤脱逃，巧遇俞雪儿（冯春哲饰）搭救。而俞雪儿父亲苦心经营多年的产品“金兰”系列在亚洲博览会上荣获金奖，满心欢喜的俞敏之（奚美娟饰）正是在这时候让女儿俞雪儿去机场迎接捧奖归来的父亲，不幸的是其父突遭车祸 去世，企业面临破产的边缘。为争夺“金兰”品牌荣义翔指示其远房兄弟荣义飚准备强行霸占华韵。与此同时，瑞丰公司华诗远（马光泽饰）也产生了与华韵合作的意向。于是三家公司开始了残酷的争夺战。荣义飚让维志深夜潜入华韵化

该剧讲述了苏北贫家女茉莉如何被上海滩娱乐业霸主洪承礼打造成大明星，后来又是如何“变身”男人用智慧和勇气惩治上海滩奸逆官商的故事。