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江湖术士茅山明法术不精，鬼点子倒层出不穷，经常带着大宝、小宝二鬼骗吃骗喝。在为富豪谭百万驱鬼之时遇到厉鬼，连夜逃走。深夜时分，茅山明闯进一寂静之村。时村庄遭受邪祟马贼骚扰，戒备森严。茅山明被保安队长误作马贼抓获，幸亏道长九叔及时出现才逃过一劫。 正在此时，马贼杀到，经过一场大战，村民成功将马贼击退。因一场纷争，大宝小宝被九叔收去。茅山明从此认识到人鬼殊途的道理，决定和二鬼分手，然大宝却被擅长法术的马贼掳去……

阿星由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五相助，但阿星与三叔仍被大军等人发功送至1937年的上海…… 阿星与三叔失散后意外击杀谋害许文强之凶手，得以结识丁力，自此与祖父周大福留在丁力身边，丁力女友如仙令阿星魂牵梦绕，却不知她是自己所中意女孩如梦（巩俐 饰）的孪生姐姐。川岛芳子意欲控制上海，于是网罗大军等人频频向丁力发难，并约定最后以赌局决定胜负，阿星由日本人手中涉险逃脱，终于赶上赌局，而决定这场赌局的关键，却是一个名叫“今晚打老虎”的神秘人物……

三百年前，茅山第子张素素因为战妖魔重伤，便摄身入“碧玉炉”中，久存魂魄至今。岁月如流，大陆青年华来港，投靠契爷张午，午乃一茅山真人，与女阿如，阿意同住。午后发现华有特异功能，便希望大发横财，岂料招来债务，幸得大麻成相助解围。阿意偶然释出了素素之魂魄，于是大厦出现妖怪，如被雇收妖，后发现素素乃茅山派祖辈，时一喇嘛道破华乃转世灵童，并集合了耶、佛、道三教之精华，结果将妖怪除去。

著名导演在片场发生意外，使他陷入疑幻似真的梦魇里，尝尽《喜》、《怒》、《哀》、《乐》四个奇幻旅程。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字写下小说《2046》。