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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当

教书匠之女爱奴（何莉莉饰）被拐卖到妓院“四季春”，因其容貌脱俗，个性刚烈，遂得鸨母春姨（贝蒂饰）另眼相看。春姨稳坐四季春第一把交椅，与同僚包虎（佟林饰）共同经营。包虎一直深爱春姨，却无法如愿。只因春