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改革开放初期，黎小军告别女友小婷从天津来到香港讨生活，期望有天挣到大钱把小婷接来与之风风光光地成婚，没料想日子会比想象中的难熬许多。黎小军在快餐店与同样从大陆到港讨生活但避讳谈自己身份的李翘结识后，因为共同喜爱邓丽君，两人在异乡的孤独感都有了某种程度的缓解，并在交往的过程中生出了真爱，可是世事难料，两人最终无奈分手，黎小军成了小婷的老公，李翘跟了在黑社会做事的豹哥。然而因为邓丽君，两人的缘分并没到此为止。

故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。 阿飞是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居，但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母，为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后，决定改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

与世隔绝的海岛小渔村，忠厚善良的哑巴男孩阿水自小就没了父母，开了一个家庭旅馆兼杂货铺。阿水每天傍晚都会在面向大海的平台上打沙包，坐在木架边吹口琴。海风拂过，淡淡的生活节奏之于阿水简单而又幸福。假小子一般的女孩小四喜跟阿水很要好，几乎成了金水的翻译。然而这一切的平静生活，被一个从香港来到这个小岛度假的姑娘雯雯打破了。美丽温柔的雯雯住进了阿水家开的度假木屋里，渐渐地，她和阿水以及小四喜成为了好朋友，度过了非常愉快的几天。当雯雯就要离开的时候，阿水已经深深地爱上了她，可依旧没有勇气表白。三年后，小四喜也离开了渔

那年盛夏，少女夏文萱与少年苏升华，因一张唱片相遇，但对这段青涩的爱情，不知能走多远。多年后，已成为音乐人的苏升华，在人生低谷时，意外重逢夏文萱。被病困的夏文萱心痛眼前苏升华变化如此，决定为他送上最后礼物，希望这段旅程能让他找到人生改变。

夏菁借口参加好友阿冰的婚礼，从香港来到巴黎，实为躲开与她感情疏离的丈夫。在巴黎的地铁站，她爱上了拉提琴的广平，却遭到阿冰的反对。丈夫来巴黎找她，她决定和广平断交；可听广平信誓旦旦，她又拒绝了丈夫。而她觉得插在她和广平之间的还有一个女人，那就是阿冰。想到此她又气又恨，也不顾阿冰的解释与恳求，穿过花市、饭馆来到广平住所，用一把水果刀杀死了广平，然后自杀。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）