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1950年，新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平，但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰 饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红 饰）、莫三甲（尚于博 饰）、伍味子（杨舒 饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘 饰）组建的毒刺小分队。斗智斗勇的军匪战争

1938年中山舰殉难后受伤的抗战伤兵胡宜生，回宜昌养伤时正赶上宜昌大撤运。在号称“东方的敦刻尔克大撤退”行动中，胡宜生结识了共产党，并在共产党的感召下积极组织宜昌社会各界投入大撤运工作，使大撤运奇迹般地完成。胡宜生在成为宜昌英雄的同时，也赢得了土家妹子成四妹的爱情。随后，胡宜生随江防军驰援枣宜会战，见证张自忠为保宜昌而战死疆场，深感震撼。宜昌沦陷后，胡宜生拉起一支以土家族划夫队为主的民间武装，号称红旗营，不断袭扰打击日寇。1943年，日寇发起鄂西会战目标直指长江天堑石牌要塞，妄图拿下石牌，威逼重庆。胡宜生

贫家子弟张海天为营救被日军掳去的父亲和乡亲们，单枪匹马与日军斗智斗勇。战后，日本以“满铁”形式对中国实行经济侵略，张海天组织乡民扒铁路、劫货车，与“满铁”抗衡，在国难当头的时候，他毅然冒着生命的危险走上了救国的道路。张海天以“老北风”的名号，吸引当地民众，率先竖起了抗日义勇军大旗，在与敌寇奋战的同时，他也结识了一帮生死相交的好兄弟，一起与敌寇斗智斗勇。在“九·一八”事变爆发的第五天，他率先打响了民间抗日的第一枪，此后两年间，他的义勇军转战辽西、辽南广大地区，张海天率领的“兄弟联”热血抗战，有效地牵制了日军