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可爱搞怪的小生因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔，纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女，并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，

民国初年，清末代皇帝溥仪受日本人控制，在北方成立伪满洲政府，日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地，残虐华人。财财会经当兵，又行过医，一日受土着所托到丛林救人，途中惊险百出，抵步时发觉原来是一群受毒气所害的士兵，财叔尽力抢救，但其团长不治，临终前将抗敌大任交与孟大海，财叔报国心切，欲投军而见拒。财叔潜入皇宫，假扮厨子，重遇孟大海等人，他们的目的是寻找长江一号天凤，探取毒气基地的地图，但行动被板垣正及川岛芳子所悉，于是财叔及天凤等人逃亡他方，途中财叔救回兰女。一干人等纠集力量，准备大举攻打毒气基地，多番激烈战斗，

自幼家贫的关丰曜，父亲逝世后投靠父之好友段南。四季织老板白筱君是个年青的寡妇，对段暗生情愫。旗人喀和布网罗江湖中人为自己卖命，俨如地下皇帝般，县官袁天佑对其所为大为不满。喀和布所开的天龙坊，一直不及四季织，含恨在心。关单人匹马打擂台，喀见关身手不凡，诱骗他加入天龙坊，更布局令关杀死好友之父。

私家侦探孟波与死去搭档的妹妹惠香刚同报业大王今村商讨完寻找其失踪女儿清子下落的办法，就见清子与若干滑板少年在街道上左穿右插，一番穷追后，清子消失。惠香本想到孟波家后为孟波举办生日舞会，不想推门发现早已有七个美女正望穿秋水，一怒之下，惠香扬言会与表哥大脚板在赌船“富贵号”上预支蜜月。孟波赶到码头欲向惠香解释，不想左找右找不见其踪影，此时“富贵号”启航在即，孟波混在鱼贯涌至的游客中上了船，清子以及装扮成性感女郎的香港警察芽子也在这条船上。三个女人一台戏，何况又加一个好斗、好色的孟波。

大唐年间，建王李勇伙同奸相马立夫趁天子病危之际，软禁太子李春，把持了朝政，并欲密谋政变。金吾卫将军林燕和九门总捕头陈利被卷入到这场诡谲的漩涡之中。林燕只得孤身试险，凭借高超的武艺连夜劫牢搭救受困太子，险些丧命。