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1942年，瓜达尔卡纳尔岛，美军陆战第1师占领了该岛上的日军机场，由此拉开了太平洋战争上的战略对日大反攻。三个美军海军陆战队士兵莱基、史赖吉和巴斯隆在太平洋上经历了二战时期最为惨烈的太平洋战争。在太平洋上，日本陆军骄横狂妄，对美军发起了猛烈的攻势，期间不乏使用自杀式的袭击。从惨烈的瓜达尔卡纳尔岛战役、格洛斯特角登陆战，及热带丛林战役，贝里琉岛战役，到硫磺岛战役直至冲绳岛战役。莱基、史赖吉和巴斯隆见证了日军的负隅顽抗直至最后的溃败，也亲眼看到战友不断的在这惨烈的战斗中牺牲。

1945年，长达八年的抗日战争宣告结束，而国共之争却刚刚拉开序幕。为了筹备即将到来的内战，中共方面筹划组建自己的空军，而校址便选在东北某地。然而此消息却被国民党军统机关获悉，戴笠针对中共制定了“死鹰计划”，不断向上在摇篮中的空军航校射出毒箭，更派出神秘特工“13号”前往东北，企图置中共航校于死地。敌人的种种先知举动，也令中共方面认真追查其内部的奸细。与此同时，受美人迷惑的国民党军官肖山因倒卖军火和黄金遭内部追杀，被逼无奈他只得投靠中共航校。背负着家仇国恨的肖山，注定将和一中热血同伴谱写出可歌可泣的革命诗篇

故事发生在抗日战争时期。因军统谍网连遭日特破坏，戴笠（王岗 饰）从集中营选出因故做牢的陈一鸣（庹宗华 饰）少校，令他组建“眼镜蛇”特工小组，暗杀日特驻华头子中村一郎（于震 饰），领命后陈一鸣即刻招募各路高人进行培训。这时，美军上校梅乐斯找到戴笠，要他设法营救被中村逮捕的美特工史密斯夫妇。中共高级特工黄天明（侯勇 饰）得到南京黄云睛（吴晓敏 饰）送来的情报，他奉上级指示，将史密斯夫妇所在位置故意泄露给军统南京站高站长，陈一鸣带着特工小组出发了。他们化装混入医院，先救出了史密斯夫妇，然后执行此次来的首要任务：