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康熙年间，扬州恶虎村聚集着四位被人称作“南方四霸”的侠义之士，分别是贺天保、濮天雕、武天虬和黄天霸。他们行侠仗义、啸聚山林，为穷苦百姓所爱戴，又为官府富豪所憎恨。新任扬州知府施士伦捕杀贺天保，怀恨在心的黄天霸与凤凰山寨的张七父女同趁月夜行刺施士伦。然而官兵守卫严密，黄帮助张氏父女，自己却被官兵拿获。施士伦知晓天霸孝悌，故意放其回家探望病中的父亲。接受父亲的教诲，黄天霸最终归到施士伦麾下，彻底成为绿林侠客的敌人。

　　书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

剑神凤擎天一向以除魔伏妖为己任，与树妖姥姥决战后败伤而回，另书生洛知秋因追赶商旅不果而在黑山上邂逅一直为姥姥杀人的小雪，两人两情相悦，小雪更不惜放弃千年道行而与知秋结婚，正当他们过着愉快生活时，姥姥的追寻已开始……

神剑山庄在武林地位崇高，有如武林泰山北斗，传统以剑为主！庄主必须学会“神剑七式”绝顶剑术，并以剑为武林主持正义。如今的神剑山庄庄主诸葛无我淡泊名利，一向想经营好山庄。其子浩天生性孤傲，时常以欺辱老实厚道的师弟云飘扬为乐。诸葛无我的女儿燕儿天生丽质，钟情于云飘扬，总是对其暗中帮助。一年一度的英雄大会即将举行，而召开这次大会的正是神剑山庄。武林中各大门派皆受到邀请，这让没有接到请帖的天龙帮帮主独孤龙十分不满……

该片讲述了清乾隆年间，红花会舵主于万亭要挟乾隆结盟反清复明被杀，陈家洛继任舵主营救文泰来，途中与木卓伦部队解围，他与霍青桐一见钟情，在杭州得知乾隆身份，从奶妈处得母亲遗书真迹，与乾隆相遇后信其会放文泰来并毁遗书，却遭乾隆重兵围剿，陈家洛巧施美人计应对的故事。