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曾掀起少林功夫片热潮的张彻导演，在本片除与倪匡合写剧本外，亦找来鹿峰、孙建、郭追、罗莽等干儿子，籍南北少林功夫较量，制造刺激场面。满清入主中原后，有讳于汉族民众以武术造反，严禁民间习武。少林本也应列禁例之内，但有鉴于寺中弟子皆武艺高强，清廷于是命少林选派弟子，教授八旗官兵武功，然而有一将军（王龙威饰）深觉少林终乃清廷心腹大患，又不满于其隐匿寺中武僧，仅指派俗家弟子前往授艺，终生挑拨南北少林两家，另双方自相残杀以剿少林之念。将军请得北少林弟子包山雄（鹿峰饰）、徐方（孙建饰）及杨仲飞（江生饰）三人至府中任教头

丁佩兰（陈秋霞）和王世诚（刘文正）两人感情要好，却遭双方家长反对。佩兰的妈妈，也是知名歌星丁婉玉（陈莎莉）年轻时被情人抛弃，因此不信任男人。世诚（刘文正）的妈妈希望儿子能跟富家千金高婷婷（尹宝莲）交往。世诚妈妈和婷婷连手，想逼迫婉玉母女离开台北，没想到竟因此让佩兰发现自己的身世。心情低落的佩兰和同事戴维（车轩）一起出游，在酒精的催化下，两人发生了关系。佩兰清醒后大受打击，离家出走，但过了不久佩兰就发现自己怀孕了。想不开的佩兰打算跳海轻生，还好被世诚及时发现。世诚依旧对佩兰有情，想和佩兰结婚，但佩兰始终觉得