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离婚女人宝拉和她的女儿露西发现她那当演员的男友已不辞而别。她的男朋友竟然把房子租给了另一个男演员艾略特，提都未提她们母女俩的事。宝拉同意了和他分住这所公寓，两人日久生情，陷入热恋。此刻，艾略特却因为工作要远行，宝拉却希望他不要离开，但艾略特不愿意放弃这难得的机会……

海上接连发现漂浮的骷髅，经检查，连骨髓都被吸食干净。一时间，人心惶惶。报社记者爱德华觉得事有蹊跷，并请来海洋专家威尔协助。意外发现，一只体形巨大的海底怪兽已占据海底隧道为巢穴，以人类做食物。威尔的两个潜水员也丧生在怪兽口中。而怪兽也受到食物人类的吸引朝城市靠近，一场人类的大灾难即将发生。而茫然不知的人们正在海边举行一年一度的海滩节，无数人群在海上嘻闹玩耍，殊不知海底怪兽已张开血盆大口，危机到来，看人类如何逃生？

沙克利是一名正直的警官，但从不受上级的赏识，直到临近退休才从新上任的局长手里接过一宗大案，要他到另一个城市把一宗毒案的重要证人莫利带到凤凰城出庭作证，当他要返回凤凰城的途中却连连被警方与黑帮分子追杀，